Se entiende por Consejero independiente aquel consejero que no mantienen ningún tipo de vínculo con la empresa, no mantiene posiciones accionariales significativas, no ejerce ni ha ejercido puestos ejecutivos y no representa a ninguno de sus accionistas. Esta posición de imparcialidad le permite participar en la toma de decisiones de forma objetiva y garantizar una actitud neutral en el Consejo.
El buen gobierno corporativo indica que los consejeros independientes deben ser “profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos y que reúnen las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio”. Es decir, que no estén vinculados por intereses económicos o personales dentro de la empresa y que sean capaces de aportar una opinión imparcial y objetiva en el máximo órgano de gobierno.
La pregunta entonces es: ¿Por qué consejeros independientes en el consejo de administración? Si la empresa cotiza en Bolsa o tiene previsto hacerlo, es un requisito. Pero, obligaciones aparte, y para cualquier empresa, sea cotizada o no, la incorporación de esta figura es una de las mejores decisiones que puede tomar un consejo. Para que la compañía crezca y asegure su futuro, no sólo debe ocuparse de los principales accionistas, sino que debe atender también a los accionistas minoritarios y a los intereses de los stakeholders (grupos de interés): empleados, clientes, proveedores y la comunidad donde opera.
Beneficios de los consejeros independientes.
Entre los beneficios que aportan los consejeros independientes al gobierno de la empresa nos gustaría destacar algunos. En primer lugar, favorece la toma de decisiones, al promover una mayor diversidad de opiniones, con diferentes puntos de vista basados en la experiencia, que conducirá a una toma de decisiones más informada y equilibrada.
Además, evita los conflictos de interés, al tratarse de consejeros que no tienen intereses particulares ni ninguna vinculación con la empresa, sus decisiones se basarán en obtener el mayor beneficio para la empresa y todos sus accionistas. Y fomenta la trasparencia, al no tener un compromiso con ninguna parte interesada, contribuirán a una mayor trasparencia en la toma de decisiones en el Consejo. Nos puede aportar:
1. El valor de su experiencia y conocimientos
2. Aportaciones que enriquecen el análisis y el debate
3. Mejoran la toma de decisiones
4. Ofrecen reparto adecuado de poder en el consejo
5. Objetividad en la supervisión y control
6. Mayor transparencia
7. Incremento de la reputación
8. Figura valorada tanto por los accionistas como por los stakeholders
9. Compromiso con el buen gobierno corporativo
10. Diversidad y visión externa
Esta figura eleva un escalón más la profesionalización de la empresa y su gobernanza. Su prestigio también es un elemento diferencial que puede atraer a nuevos inversores y talento. Los consejeros, orientados por naturaleza a los resultados, trabajan para crear una estrategia que permita diferenciación competitiva, sostenible y que incremente el valor de la empresa.
El consejero independiente actuará siempre con diligencia y ética pensando en lo mejor para la empresa. En sus exposiciones deberá ser claro, no dejando duda respecto a cuál es su posición. También será discreto, ya que trata temas críticos, como pueden ser la estratégica o el capital humano. Podemos resumir ambos conceptos en el deber de la diligencia y el deber de lealtad, y ambos guían su contribución.
Tanto o más importantes que las competencias que aporta, son su buen hacer, las relaciones interpersonales y su asertividad. El consejero independiente debe ser humilde, ya que hay mucho conocimiento en la empresa, por lo que debe saber siempre escuchar, y, en ocasiones, saber rectificar. En cuanto a la actitud, debe ser proactiva, positiva y con pasión por lo que hace. Sin duda, esta responsabilidad requiere de una buena dosis de inteligencia emocional, ya que unas ocasiones deberá actuar con sutileza mientras que en otras deberá hacerlo con absoluta determinación.
En conclusión, los consejeros independientes son un activo imprescindible. En algunos casos como en las cotizadas además es un requisito, y para cualquier pyme y empresa familiar, muy recomendables. La elección de consejeros no debe basarse sólo en requisitos formales, sino en el sentido común. Son ellos, en definitiva, los que dan la estructura y balance adecuado al Consejo, los que representan a los minoritarios y, de una forma objetiva, mejorarán las decisiones de la empresa.
Si a esto añadimos que vivimos un contexto de rápidos cambios en la tecnología, la regulación y los modelos de negocio, se hace más relevante el buen funcionamiento del consejo para estar a la altura de estos retos, y eso comienza con la estructura y composición del mismo.
Por último, los consejeros independientes pueden ayudar a fortalecer la confianza en el Consejo por parte de todos los stakeholders, al ser garantes de una toma de decisiones ética, trasparente y objetiva, donde priman los intereses de la empresa, sus accionistas y resto de stakeholders.
Remuneración del consejo de administración.
De acuerdo a lo establecido en el CBG, la remuneración del consejo de administración en su conjunto será la adecuada para atraer y retener a los consejeros que cumplan el perfil necesario, así como retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero todo ello sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, entre los cuales se encuentran los independientes.
En el caso de las Comisiones delegadas del Consejo, tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el presidente debe ser un consejero independiente para reforzar su especialización, independencia y ámbito de actuación. En ambos casos debe tratarse de personas con conocimientos y experiencia demostradas en las materias objeto de cada una de las comisiones.
La sociedad deberá establecer los criterios que deben cumplir los consejeros independientes para ser considerados como tales, así como un procedimiento que permita identificar y valorar el cumplimiento de los mismos. En este sentido, se indica que la sociedad deberá hacer público a través de su web el perfil profesional de sus consejeros, indicando la categoría de consejero a la que pertenece, así como la fecha de su primer nombramiento y posteriores reelecciones, así como otros consejos a los que pertenece u otras actividades remuneradas.
En definitiva, el papel del consejero independiente ha seguido cobrando importancia, dado que es una figura clave en el gobierno corporativo de las empresas cotizadas, y poco a poco se está incorporando también en las no cotizadas. Su figura aporta imparcialidad, objetividad e independencia de criterio, al velar por todos los intereses de los stakeholders participando de manera activa en la toma de decisiones de los consejos de administración. Sin duda, la incorporación de consejeros independientes está directamente relacionada con la mejora del gobierno corporativo de las empresas.
